证券代码：002291      证券简称：遥望科技 公告编号：2023-067

               佛山遥望科技股份有限公司

【资料图】

        关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

     第二个解除限售期限制性股票解除限售的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

   确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

股票数量为 1,477,246 股，约占公司目前总股本 930,658,687 股的 0.1587%；

   佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召开

了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于

公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成

就的议案》，具体内容详见 2023 年 7 月 6 日披露在巨潮资讯网的《关于公司 2021

年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》

（公告编号：2023-065）等相关公告。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对

董事会的授权，公司办理了本次解除限售事宜。现将具体情况公告如下：

   一、本次激励计划已履行的相关审批程序

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于

召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划

是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了

独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会

第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计

划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划

草案出具了独立财务顾问报告。

《星期六股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，

并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1 月 13 日

至 2021 年 1 月 22 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事

会反馈意见。截至 2021 年 1 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公

司于 2021 年 1 月 30 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

披露前 6 个月内（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日）买卖公司股票的情

况进行了自查，并于 2021 年 2 月 4 日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告。

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实

施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、

在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必

需的全部事宜。

九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票

的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有

效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行

了核实。

公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 208 人授予股票期权 4784.7888 万

份，行权价格为 16.40 元/股。

公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向 208 人授予限制性股票 531.6432

万股，授予价格为 9.11 元/股。

届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发

表了同意的独立意见。

届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意

对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公

司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于 2022 年

了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》，同意回购注销 23 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合

计 91,440 股。公司于 2022 年 1 月 15 日披露了《关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于 2022 年 3 月 3 日注销完成。

事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事

对此发表了同意的独立意见。鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，已不具备激

励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第

一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同

意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48 万份予以注销。公司

独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 13 日，经中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 69.48 万份股票期权的注

销业务。

事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》

             《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计

划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。

监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名

离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。

监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司

司独立董事对此发表了同意的独立意见。

会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》

             《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。

  二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

  （一）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

  根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

                               （以下简称“本

激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分

别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 14 个月、26 个月、38 个月。

限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 26 个月后的首个交易日

起至授予登记完成之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为

获授限制性股票总量的 30%。公司本激励计划限制性股票登记完成日为 2021 年

       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

     限售：

序号                      解除限售条件                     成就情况

     公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

     无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

                                                 公司未发生前述情形，

                                                 满足解除限售条件。

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

     进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机            激励对象未发生前述

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情               件。

     形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     公司层面业绩考核要求：

     本激励计划的解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，

     在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，

     以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司以控股子

     公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）2019 年

     度营业收入值人民币 86,582.59 万元为基数，对各考核年度控股子

     公司遥望网络营业收入定比 2019 年营业收入增长率(A)进行考核，

     根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），

     授予的限制性股票各年度业绩考核目标及解除限售比例安排如下表 经审计，遥望网络 2022

                                          年 营 业 收 入 为

     所示：

            对应考    年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）

            核年度    目标值（Am）     触发值（An）

                                          合解除限售考核条件，

      第一个解除

        限售

                                          例为 100%。

      第二个解除

        限售

      第三个解除

        限售

           考核指标        业绩完成度     公司层面解除限售比例(X)

      年度营业收入相对于         A≥Am         X=100%

                     A＜An          X=0

    说明：①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业收入；

    ②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An）

                           ，所有激励对象对

    应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予

    价格回购注销。若公司层面达到上述业绩考核指标的触发值（An），公

    司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。当期

    不满足解除限售的部分由公司按授予价格回购注销。

    个人层面绩效考核要求：

    公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩

    进行综合评估，并依据考核结果确定其解除限售比例，激励对象当年实

    际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×

    公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。激励对象的          除 13 名激励对象离职

    绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核        不具备激励对象的资

    对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：                  格外，其他 138 名激励

                                             对象中 131 人考核结果

      评价结果    A          B   C           D

                                             为 A 或 B，满足全部解

     解除限售比                                   除限售条件；6 人考核

       例                                     结果为 C,满足部分解

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励         除限售条件；1 人考核

    对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解          结果为 D，不满足解除

    除限售，当期不满足解除限售的部分由公司注销/回购注销，回购价格          限售条件。

    为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度

    激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取

    消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价

    格。

      综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除限

    售期解除限售条件已经成就，并根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，

    同意为符合解除限售条件的 137 名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期

    解除限售事宜。

      三、本次实施的激励计划与股东大会通过的已披露的激励计划的差异说明

      （一）鉴于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的 18 名

    激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 207.3312 万

    份，18 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计

    通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予

    权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。

    调整后，股票期权授予的激励对象人数由 240 人调整为 222 人，股票期权授予总

量由 5040.00 万份调整为 4832.6688 万份，限制性股票授予的激励对象人数由

股。

  （二）公司董事会确定授予日后，在办理限制性股票资金缴纳及授予登记的

过程中，鉴于 14 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此须对

本激励计划限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本

激励计划限制性股票授予的激励对象人数由 222 名调整为 208 名，本激励计划授

予的限制性股票数量由 536.9632 万份调整为 531.6432 万份。

  （三）2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司

第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与

限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理。公司独立董事

对此发表了同意的独立意见。

  （四）2022 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届

监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励

对象中 12 人离职，已不再具备激励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年

度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第一个解除限售期内对应的限制性股票部分或

全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票合计 78,480 股。

  （五）2023 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励

对象中 13 人离职，已不再具备激励对象资格，以及 7 名激励对象第二个考核年

度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或

全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票合计 54,427 股。

  除上述差异外，本次实施的股权激励计划的相关限制性股票内容与已披露的

激励计划一致。

   四、本激励计划第二个解除限售期解除限售情况和上市流通安排

   （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 7 月 12 日；

   （二）本次符合解除限售条件的激励对象共计 137 人；

   （三）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 147.7246 万股，占

 目前公司总股本比例为 0.1587%。

   （四）本次限制性股票解除限售具体情况如下表：

                    获授的限制性股                本次可解除限售       剩余未解除限售限制

   姓名        职务

                     票数量(万股)                数量（万股）       性股票数量（万股）

   马超        董事             4.32             1.296            0.864

  遥望网络中高层管理

   人员及骨干员工             489.9712             146.4286         97.8343

    （137 人）

        合计             494.2912             147.7246         98.6983

   注：

 股份总数的 25%，其本次解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高

 管锁定股，同时，其买卖股份应遵守《公司法》、

                      《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监

 事、高级管理人员减持股份实施细则》、

                  《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的

 规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

   五、本次限制性股票解除限售前后公司股份和股本结构变动情况

                   本次变动前                                      本次变动后

 股份性质                                       本次变动数                      比例

              股数（股）            比例(%)                      股数（股）

                                                                       (%)

一、限售条件流通

 股/非流通股

 高管锁定股        52,095,883           5.60                   52,095,883   5.60

股权激励限售股        2,520,256           0.27     -1,477,246    1,043,010    0.11

二、无限售条件的

  流通股

三、股份总数        930,658,687           100                  930,658,687    100

  注：

次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》

    ，因 13 名激励对象离职以及 7 名激励对象因第二个考核年度个人绩效考核结果

为 C 或 D，公司拟回购注销上述 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性

股票合计 54,427 股。鉴于本次回购注销尚需股东大会审议，回购注销手续暂未办理完成，

本次变动前总股本未扣除上述拟回购注销的 54,427 股限制性股票。

票期权第二个行权期期间，公司股本情况会不断变动。最终的股份变动情况以中国证券登记

结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

  特此公告。

                          佛山遥望科技股份有限公司董事会

                                   二○二三年七月十日

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